LA RÈGLE CONTRA PROFERENTEM AU BÉNÉFICE D’UNE ASSOCIATION NON-PROFESSIONNELLE, M. Rhartaoui

Marouane RHARTAOUI

Doctorant en droit à l’Université de Haute-Alsace

Membre du CERDACC (UR 3992)

 

Commentaire de C. cass., civ. 1ère, 3 décembre 2025, n° 24-15.632

 

Lors d’un voyage, les voyageurs peuvent être exposés à plusieurs risques : un vol annulé, un hébergement non conforme, une perte de bagages, ou encore un accident. Le risque peut aussi venir d’une clause ambiguë. C’est le cas lorsqu’un contrat prévoit des frais d’annulation sans dire clairement à quelles situations ils s’appliquent.

C’est la situation à laquelle une association a été confrontée dans l’arrêt rendu par la première chambre civile de la Cour de cassation le 3 décembre 2025 (C. cass., civ. 1ère, 3 déc. 2025, n° 24-15.632, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053029063). Cette décision permet d’évoquer la règle dite contra proferentem. Cette expression latine signifie que le doute doit être interprété contre celui qui a proposé ou rédigé la clause. En droit de la consommation, lorsqu’une clause proposée par un professionnel n’est pas claire, elle doit être interprétée dans le sens le plus favorable au consommateur (C. consom., art. L. 211-1, al. 2). Cette règle profite aussi au non-professionnel, car l’article L. 211-4 du Code de la consommation l’étend aux contrats conclus entre professionnels et non-professionnels.

Par un arrêt du 3 décembre 2025 (C. cass., civ. 1ère, 3 déc. 2025, préc.), la Cour de cassation censure la Cour d’appel de Toulouse pour avoir refusé à une association le bénéfice de la règle d’interprétation favorable du Code de la consommation. Le litige portait sur un contrat de croisière privative conclu avec la société FRAM le 25 janvier 2018. Cette affaire s’inscrit plus largement dans la question de la protection du voyageur dans ses rapports avec les professionnels du tourisme (Sur la protection du voyageur dans les rapports avec le professionnel du tourisme, M. Rhartaoui, La prééminence du code du tourisme dans la protection du consommateur-voyageur, JAC n° 250/Octobre 2025 A LIRE ICI). Ce contrat prévoyait une croisière à destination de Venise, du 4 au 9 août 2018, pour un montant total de 94 167 euros et pour cent cinquante-quatre participants au maximum. Son article 4 stipulait qu’en cas d’annulation partielle ou totale plus de quatre-vingt-dix jours avant le départ, des frais de 15 % du montant total du voyage seraient dus.

Le 30 avril 2018, l’association a annoncé que cinquante personnes ne participeraient finalement pas au voyage. Malgré cela, FRAM a demandé le paiement du solde sans déduire la part de ces voyageurs. Après avoir payé, l’association et son président ont assigné la société en remboursement et en paiement de dommages-intérêts. Selon le pourvoi, la clause d’annulation était ambiguë et devait être interprétée dans le sens le plus favorable à l’association. La Cour de cassation retient cette analyse. Elle vise les articles L. 211-1 et L. 211-4 du Code de la consommation et juge que la clause faisait naître un doute sur son application en cas d’annulation de certains participants. Il fallait donc la lire dans le sens favorable à l’association, qui n’était tenue que de 15 % de la part correspondant aux voyageurs annulés.

La question était de savoir si une clause contractuelle rédigée par un professionnel, lorsqu’elle est ambiguë, doit être interprétée dans le sens le plus favorable à une association qualifiée de non-professionnelle.

La Cour de cassation répond par l’affirmative. Elle casse l’arrêt de la Cour d’appel de Toulouse. Elle rappelle que les clauses proposées par un professionnel doivent être présentées et rédigées de façon claire et compréhensible. En cas de doute, elles doivent être interprétées dans le sens le plus favorable au consommateur (C. consom., art. L. 211-1, al. 1 et 2). Cette règle s’applique aussi aux contrats conclus entre un professionnel et un non-professionnel (C. consom., art. L. 211-4).

En l’espèce, l’article 4 du contrat prévoyait des frais d’annulation partielle ou totale de 15 % plus de quatre-vingt-dix jours avant le départ. Mais cette clause ne précisait pas clairement si l’annulation partielle visait seulement l’annulation de la croisière privative ou aussi l’annulation de la participation de certains voyageurs. Pour la Cour de cassation, cette rédaction était ambiguë. Le doute devait donc être interprété dans le sens le plus favorable à l’association. Celle-ci n’était redevable que de 15 % de la part correspondant aux voyageurs dont la participation avait été annulée.

L’arrêt invite ainsi à étudier, d’abord, l’identification du doute né de la clause d’annulation (I), puis le traitement protecteur de ce doute au profit de l’association non-professionnelle (II).

 

I.- L’identification du doute contractuel

Le premier apport de l’arrêt concerne le traitement de l’ambiguïté contractuelle. Il s’agit, d’une part, de montrer que la Cour de cassation écarte la lecture retenue par la Cour d’appel pour revenir à la rédaction de la clause (A) et, d’autre part, d’apprécier la pertinence de cette solution au regard des règles imposant la clarté des stipulations proposées par le professionnel (B).

A.- La qualification d’une clause ambiguë

Le premier apport de l’arrêt réside dans la qualification même de la clause litigieuse. La Cour d’appel avait cru pouvoir résoudre la difficulté en se plaçant sur le terrain de l’économie générale de l’opération. Le bateau ayant été privatisé pour l’association, elle avait retenu qu’il était de la commune intention des parties que le coût total de l’affrètement demeure dû, quel que soit le nombre de participations effectives.

La Cour de cassation ne suit pas cette voie, car l’article 4 du contrat visait une « annulation partielle ou totale » sans préciser ce que recouvrait l’annulation partielle. La Haute juridiction en déduit que cette rédaction était ambiguë et qu’elle introduisait un doute sur son application en cas d’annulation de la participation de certains voyageurs. Donc, le raisonnement de la Cour de cassation part d’abord de la lecture de la clause et de son ambiguïté, contrairement à celui de la Cour d’appel, qui retenait la logique globale de l’opération.

Le point décisif réside ici dans l’ambiguïté de la clause d’annulation. Il ne s’agit ni d’une ambiguïté sur l’existence du contrat, ni d’une ambiguïté sur le prix total initialement convenu. La question est alors de savoir si la clause vise seulement l’annulation de la croisière privative dans son ensemble, ou si elle couvre aussi l’hypothèse, plus limitée, de l’annulation de la participation de certains voyageurs.

Il convient toutefois de souligner que cette solution doit être comprise avec prudence. La Cour de cassation ne dit pas que, chaque fois que le nombre de voyageurs diminue dans une croisière privative, le prix doive automatiquement baisser. Elle décide seulement que, dans ce contrat précis, la rédaction retenue par le professionnel était ambiguë et n’autorisait pas à exclure l’hypothèse d’une annulation partielle de la participation de certains voyageurs, moyennant l’application des frais prévus au contrat.

 

B.- La portée mesurée de l’exigence de clarté

La solution retenue par la Cour d’appel, qui a considéré que l’association demeurait tenue du prix total de l’affrètement, même si cinquante participants s’étaient désistés, peut, à première vue, se comprendre à la lumière du droit commun de l’interprétation du contrat. En effet, l’article 1188, alinéa 1er, du Code civil prévoit que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties, plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. L’article 1189, alinéa 1er du même Code, invite aussi à lire l’acte de manière cohérente dans son ensemble. En revanche, même au regard de ces articles, la position retenue par la cour d’appel est difficile à justifier. Certes, l’article 1188 du Code civil invite à rechercher la commune intention des parties (P. Simler, « Interprétation du contrat. – La mise en œuvre : rôle respectif des juges du fond et de la Cour de cassation » : JurisClasseur Civil Code 2025, fasc. 20, § 7). Toutefois, cette recherche ne permet pas de reconstituer une volonté purement interne (Ibid.). Elle doit s’appuyer sur ce qui a été exprimé dans le contrat (Ibid.). Or, en l’espèce, dans le contrat, l’article 4 visait une « annulation partielle ou totale = », de sorte que la cour d’appel ne pouvait pas écarter trop rapidement la rédaction même de la clause.

La Cour de cassation suit toutefois une autre logique, fondée cette fois sur le Code de la consommation, dont l’intervention dans le champ des voyages n’est pas marginale (Pour une étude approfondie de l’intervention du droit de la consommation dans le champ du voyage, v. M. Rhartaoui, « Le droit de la consommation et les voyages » : in Risque & voyage, sous la dir. de E. Desfougères, Paris, Mare & Martin, coll. « Tourisme et écotourisme », 2025, p. 161 et s.). Elle se réfère aux articles du Code de la consommation. L’alinéa 1 de l’article L. 211-1 du Code de la consommation exigeait que les clauses des contrats proposés par les professionnels aux consommateurs soient « présentées et rédigées de façon claire et compréhensible ». Le second alinéa du même article ajoutait qu’elles « s’interprètent en cas de doute dans le sens le plus favorable au consommateur » (S. Bernheim-Desvaux, « Clause ambiguë – interprétation in favorem » : Contrats Concurrence Consommation 2026, n° 2, comm. 36). L’article L. 211-4 du Code de la consommation étendait expressément ce chapitre aux contrats conclus entre professionnels et non-professionnels. la stipulation évoque une annulation partielle sans préciser ce qu’elle couvre exactement, ni sur quelle base les frais doivent être calculés en cas de manque de clarté. Dans ce cas, le doute né de la rédaction peut se retourner contre son auteur. Dans sa décision, la Cour de cassation rappelle ainsi que, lorsque les stipulations proposées par le professionnel sont ambiguës et laissent subsister un doute sur leur application, ce doute doit être résolu dans le sens le plus favorable au non-professionnel.

Cette solution s’inscrit dans une continuité jurisprudentielle. La deuxième chambre civile a rappelé, le 18 décembre 2025 (C. cass., civ. 2ème, 18 décembre 2025, n° 24-16.217 : Gaz. Pal. 2026, n° 8, 67-68, note G. Lacroix ; Resp. civ. et assur. 2026, n° 2, 41-42, comm. 65, note D. Krajeski), au visa de l’ancien article L. 133-2, devenu l’article L. 211-1 du Code de la consommation, que les clauses des contrats proposés aux consommateurs doivent être rédigées de façon claire et compréhensible et qu’en cas de doute elles s’interprètent dans le sens le plus favorable au consommateur. En l’espèce, l’absence de définition de l’incapacité fonctionnelle et de référence à un barème d’évaluation ne permettait pas à un consommateur moyen de comprendre le calcul du taux d’invalidité déterminant l’octroi de la rente. En retenant pourtant une interprétation favorable à l’assureur, la Cour d’appel a violé ce texte. Cette décision, rendue en matière d’assurance, confirme que l’exigence de clarté n’est pas seulement formelle. Elle peut commander l’issue du litige lorsque l’ambiguïté de la clause subsiste.

De la même manière, la première chambre civile a jugé, le 15 juin 2022 (C. cass., civ. 1ère, 15 juin 2022, n° 18-16.968 : Gaz. Pal. 2022, n° 31, 58-61, note V. Zalewski-Sicard ; JCP E 2022, n° 37, 33, note R. Loir ; Droit et patrimoine 2023, n° 336, 51-54, chron. J.-F. Giacuzzo et M. Poumarède ; D. 2023, n° 12, 616-626, panorama H. Aubry, N. Sauphanor-Brouillaud et E. Poillot ; Rev. dr. imm. 2022, n° 12, 660-664, note F. Garcia ; Constr.-Urb. 2022, n° 9, 26-27, comm. 96, note C. Sizaire ; RGDA 2022, n° 9, 32-36, note J.-P. Karila ; Contrats Concurrence Consommation 2022, n° 8-9, 45-47, note S. Bernheim-Desvaux), qu’une clause pouvait être examinée au regard de l’exigence de rédaction en termes « rigoureux et compréhensibles » issue de l’ancien article L. 133-2 du Code de la consommation. Elle a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu qu’une clause renvoyant à des textes légaux, sans les reproduire, n’était pas abusive dès lors qu’elle prévoyait une information suffisante du consommateur. Cette décision ne portait pas sur l’interprétation favorable en cas de doute, mais elle montre que la clarté et la compréhension de la clause sont prises en compte dans l’appréciation de son caractère abusif.

La portée de cette solution doit toutefois être strictement circonscrite. L’arrêt commenté du 3 décembre 2025 ne dit pas que tout doute sur un contrat devient automatiquement une ambiguïté juridique. Il dit surtout qu’une clause sur les frais d’annulation doit être claire. Elle doit dire si elle s’applique à l’annulation du voyage entier, à l’annulation de quelques participants, ou aux deux cas. Elle doit aussi préciser comment les frais sont calculés. L’idée principale est donc simple. Il faut bien rédiger le contrat.

 

II.- Le traitement protecteur du doute contractuel

Le second apport de l’arrêt réside dans l’usage de la règle d’interprétation favorable issue du Code de la consommation. Il s’agit, d’une part, de comprendre pourquoi cette protection profite ici à l’association (A) et, d’autre part, d’apprécier la portée réelle de cette cassation d’interprétation (B).

A.- L’application de la règle favorable au non-professionnel

Dans cette décision, la Cour de cassation ne vise pas ici le régime des clauses abusives, mais plutôt les articles L. 211-1 et L. 211-4 du Code de la consommation. L’alinéa 1 de cet article vise la clarté et la compréhensibilité des clauses proposées par les professionnels aux consommateurs. Le second alinéa prévoit leur interprétation dans le sens le plus favorable au consommateur en cas de doute. Et l’article L. 211-4 étendait cette protection aux contrats conclus entre des professionnels et des non-professionnels.

Au regard de ces articles, il importe donc de déterminer si l’association peut être qualifiée de non-professionnel au sens de l’article liminaire du Code de la consommation pour pouvoir bénéficier de l’article L. 211-1, alinéa 1 et 2. L’article liminaire du Code de la consommation définit le non-professionnel comme « toute personne morale qui n’agit pas à des fins professionnelles ». L’arrêt du 3 décembre 2025 ne développe pas ce point. Il l’admet implicitement. Cela ne signifie pas qu’une association serait, par nature, toujours non-professionnelle. La jurisprudence est plus nuancée.

Il convient tout d’abord de préciser que, par un arrêt du 15 mars 2005 (C. cass., civ. 1ère, 15 mars 2005, n° 02-13.285, publié au Bulletin : JCP E 2005, n° 21, 855-858, note D. Bakouche ; Lexbase dr. privé 2006, n° 216, note A.-L. Blouet-Patin ; Defrénois 2005, n° 24, 2009-2010, chron. É. Savaux ; D. 2005, n° 41, 2836-2848, panorama B. Fauvarque-Cosson et S. Amrani-Mekki ; JCP G 2005, n° 43, 2004-2010, chron. H. Périnet-Marquet ; Droit et patrimoine 2005, n° 141, 95-97, chron. L. Aynès et P. Stoffel-Munck ; JCP G 2005, n° 38, 1684-1690, chron. M. Luby, S. Poillot-Peruzzetto, C. Castets-Renard et autres ; JCP G 2005, n° 36, 1571-1573, note G. Paisant ; D. 2005, n° 28, 1948-1952, chron. A. Boujeka ; RDC 2005, n° 3, 718-741, chron. D. Fenouillet ; Lamy dr. écon. 2005, n° 185, 1-3, note S. Mear ; Rev. Lamy dr. civ. 2005, n° 17, 5-7, note J. Calais-Auloy ; LPA 2005, n° 94, 12-15, note D. Bert ; Contrats Concurrence Consommation 2005, n° 5, 31-33, note G. Raymond ; Rev. Lamy dr. civ. 2005, n° 16, 12, note A. Decoux ; Lexbase dr. privé 2005, n° 162, note D. Bakouche ; D. 2005, n° 13, 887-888, obs. C. Rondey), la première chambre civile affirme clairement que la notion de non-professionnel, distincte de celle de consommateur, n’exclut pas les personnes morales du champ de la protection contre les clauses abusives. La Haute juridiction prend soin de rappeler, au préalable, que la notion de consommateur retenue par la directive 93/13 93/13/CEE du Conseil du 5 avril 1993 concernant les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs relative aux clauses abusives ne vise que les personnes physiques. Mais, elle précise que cette limitation ne vaut pas pour la notion française de non-professionnel. L’arrêt ouvre ainsi, en principe, le bénéfice de l’ancien article L. 132-1 du Code de la consommation aux personnes morales. Il refuse cependant cette protection dans le litige qui lui était soumis, car le syndicat avait contracté en qualité de professionnel. Autrement dit, la personnalité morale n’exclut pas la protection, mais encore faut-il que la personne morale n’ait pas conclu le contrat dans l’exercice de son activité professionnelle.

Concernant la qualification des associations au sens de l’article liminaire du Code de la consommation, dans un arrêt rendu le 10 octobre 2019 (C. cass., civ. 1ère, 10 octobre 2019, n° 18-15.851 : Droit des sociétés 2018, n° 12, 23-24, note H. Hovasse), la première chambre civile a cassé un arrêt qui avait écarté l’application des dispositions protectrices du Code de la consommation à une association sans rechercher, comme elle y était invitée, si son activité revêtait réellement un caractère professionnel, alors qu’elle ne disposait pas d’autres ressources que les cotisations de ses membres.

L’arrêt commenté du 3 décembre 2025 ne traite pas expressément de la qualification de l’association. Il semble toutefois admettre, de manière implicite, qu’elle pouvait bénéficier de la protection reconnue au non-professionnel. On peut en déduire que, dans l’esprit de la décision, l’activité de l’association n’était pas regardée comme présentant un caractère professionnel, même si ce point n’est pas développé dans les motifs.

Cette qualité lui permet donc de bénéficier d’une interprétation favorable. Selon la Cour de cassation, l’association, en annulant la participation de certains voyageurs plus de quatre-vingt-dix jours avant le départ, n’était redevable que de 15 % de leur part sur le prix total du voyage. Cette précision met en lumière le raisonnement de l’arrêt. Après avoir constaté l’ambiguïté de la clause, la Cour applique la règle d’interprétation dans le sens le plus favorable à l’association. En revanche, elle ne règle pas elle-même l’ensemble du litige. Il appartiendra à la cour de renvoi de tirer les conséquences de cette interprétation, notamment sur les sommes éventuellement dues au titre du remboursement et, le cas échéant, sur la demande de dommages-intérêts.

 

B.- Une solution protectrice mais limitée

La solution rappelle d’abord que la protection du Code de la consommation n’est pas réservée aux seules personnes physiques qualifiées de consommateurs. Certaines personnes morales peuvent aussi en bénéficier lorsqu’elles sont qualifiées de non-professionnelles. Cette décision montre également que cette protection ne concerne pas seulement les clauses abusives (CA Versailles, 3 octobre 2024, RG N°22/06464), mais s’étend également à d’autres règles protectrices, comme la règle selon laquelle le contrat s’interprète, en cas de doute, dans le sens le plus favorable au non-professionnel.

Toutefois, cette décision ne dit pas clairement pourquoi elle applique la règle du Code de la consommation plutôt que les règles générales du Code civil. La Cour de cassation fonde sa décision sur les articles L. 211-1 et L. 211-4 du Code de la consommation et retient l’ambiguïté de la clause. Sa solution paraît juste. En revanche, sa motivation reste brève sur l’articulation entre cette règle spéciale d’interprétation favorable et le raisonnement de droit commun retenu par la Cour d’appel, fondé sur la commune intention des parties. La motivation aurait donc gagné en clarté sur l’articulation entre droit spécial de la consommation et droit commun de l’interprétation.

De plus, cette décision ne précise pas davantage la question de l’annulation partielle dans les contrats collectifs ou de groupe. Elle dit seulement qu’une clause ambiguë, insérée dans un contrat conclu entre un professionnel et une association regardée ici comme un non-professionnel, doit être interprétée dans le sens le plus favorable à cette association.

La portée de l’arrêt est certes limitée. Toutefois, il adresse un message clair aux professionnels du voyage. Dans un contrat conclu avec une association, une clause de frais d’annulation doit préciser expressément si elle vise l’annulation du voyage dans son ensemble, l’annulation de certains participants, ou les deux, ainsi que l’assiette de calcul retenue. À défaut, le doute sera interprété dans le sens le plus favorable à l’association.